Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì? Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty? Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như thế nào?
Hãy cùng Luật Trường Minh Ngọc tìm hiểu các vấn đề này như sau:
Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
Tại khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022, 2023 (sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp 2020) như sau: “7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”. Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một trong các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn.
Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định cụ thể hơn về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”
Quyền của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Quyền của thành viên công ty được quy định tại Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
+ Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
+ Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;
+ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
+ Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
+ Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
+ Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
+ Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Theo quy định trên, quyền của thành viên công ty không chỉ giới hạn trong luật mà Điều lệ công ty có thể quy định thêm cho thành viên công ty.
- Nhóm các thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ của công ty (hoặc nhỏ hơn do Điều lệ Công ty quy định), ngoài các quyền nêu trên còn được các quyền khác như sau:
+ Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
+ Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
- Tuân thủ Điều lệ công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
+ Vi phạm pháp luật;
+ Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
+ Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
- Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật
Thủ tục đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu theo Phụ lục I-3)
- Điều lệ công ty. Lưu ý: Điều lệ phải có các nội dung được quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020
- Danh sách thành viên (Phụ lục I-6)
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác; bản sao hợp lệ Điều lệ của công ty.
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền: thẻ căn cước công dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác; văn bản ủy quyền hợp lệ.
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành
Trình tự thủ tục đăng ký thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Trình tự thủ tục thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ
- Chuẩn bị bộ hồ sơ gồm những thành phần nêu trên
- Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền đăng ký thành lập doanh nghiệp đăng ký doanh nghiệp với cơ quan kinh doanh theo một trong 03 phương thức:
+ Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
+ Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
+ Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Bước 2: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp;
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.
- Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Bước 3: Trả kết quả
-Trường hợp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc.
- Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho người thành lập doanh nghiệp biết bằng văn bản trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc.
Trên đây là những giải đáp của chúng tôi về vấn đề Thủ tục thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, vui lòng liên hệ cho chúng tôi:
Liên hệ qua Hotline:
- Hotline 1: 093 694 1658 (zalo)
- Hotline 2: 0939 593 486 (zalo)
Liên hệ qua Facebook: Luật Trường Minh Ngọc
Liên hệ trực tiếp tại văn phòng: Tầng 3, 68 – 70 Hoàng Diệu, Phường 13, Quận 4, Tp. Hồ Chí Minh
Liên hệ qua email: infotruongminhngoc@gmail.com
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: infotruongminhngoc@gmail.com
